PROJET IMMOBILIER DANS LE CADRE
D’UNE ACTIVITE ASSOCIATIVE
A BUT NON LUCRATIF
Vous trouverez ci-dessous une étude réalisée en 2003 décrivant quelques aspects juridiques et fiscaux significatifs de ce type de projet.
Vous trouverez également après l'étude un modèle indicatif de statuts pour une société civile immobilière.
Cette étude n'est pas
exhaustive et n'a pour objet que de vous donner un premier éclairage sur les
conditions de réalisation de votre projet. Il est toujours nécessaire de
faire appel à des spécialistes (avocats, notaires...) avant de démarrer
un projet de cette nature.
Aspects
juridiques :
Les
contraintes essentielles des SCI sont les suivantes :
-
Responsabilité non limitée pour les associés : Dans les sociétés
civiles, les associés sont indéfiniment responsables des dettes sociales.
Cependant, contrairement aux associés de société de personnes
commerciales, les associés des sociétés civiles ne sont pas solidairement
responsables, c’est-à-dire qu’ils peuvent être recherchés en paiement des
dettes de la société que dans la proportion de leurs droits dans le capital
social. Afin d’éviter cette
responsabilité, la forme d’une SARL ou d’une société par actions peut être
préférée, mais ces formes sont moins souples et fiscalement plus difficiles
à gérer ;
-
Souplesse dans la rédaction des statuts (possibilité de prévoir un
conseil de gérance pour assister le gérant par exemple, variabilité du
capital social, qui permet dans le contexte en référence d’alimenter
progressivement la société en fonds propres nécessaires pour
l’accomplissement du projet, sans bloquer la trésorerie disponible et sans
formalisme lourd pour les augmentations du capital, clause d’agrément des
associés, fermant totalement ou partiellement la société) ;
-
Explications complémentaires concernant la variabilité du capital :
Cette variabilité, dont l’utilité a été mentionnée ci-dessus implique une
liberté de sortie pour les associés (les clauses contraires sont interdites).
Le capital social qui est mentionné dans les statuts (et dans
l’insertion dans un journal d’annonces légales au moment de la création de
la société) est un capital plafond, dont au moins 10% doivent être libérés
dès l’origine et à tout moment de la vie de la société.
En cas de dépassement de ce plafond, les associés doivent modifier les
statuts de la société. Dans la fourchette de la clause de variabilité, les
augmentations de capital peuvent être gérées par le seul Gérant, par le
biais de bons de souscription standardisés.
Aspects
fiscaux :
Les
enjeux fiscaux dans un cadre associatif sont généralement les suivants :
-
TVA : Les associations n’ont généralement pas le droit de récupérer
la TVA supportée sur les biens et services qui sont dédiés à leurs activités
non lucratives. Dans ces
conditions, et en particulier en présence d’un investissement important
durable (typiquement immobilier), il peut être avantageux de faire porter
l’investissement par une structure qui pourra récupérer la TVA.
Le schéma classiquement retenu consiste pour l’association à créer
une filiale dédiée au projet immobilier concerné.
Cette filiale réalisera les investissements nécessaires puis donnera en
location les biens immobiliers à l’association en optant pour soumettre ces
loyers à la TVA. Cette soumission
à la TVA des loyers donnera à la filiale le droit de récupérer immédiatement,
par voie de remboursement, toute la TVA supportée pour la réalisation du
projet immobilier. Bien entendu, la
TVA qui sera facturée à l’association sur les loyers ne sera pas récupérable
pour celle-ci, néanmoins les loyers étant nettement inférieurs au coût de
l’investissement, la charge effective de TVA sera en pratique étalée sur de
nombreuses années, et la trésorerie de l’association ne sera pas grevée au
moment de l’investissement initial ;
De même si le projet immobilier inclut l’acquisition d’un terrain,
il pourra être envisagé de soumettre cette acquisition à la TVA immobilière
afin de réduire le coût des droits d’enregistrement ;
Attention :
La jurisprudence remet parfois en cause le droit à récupération de TVA
lorsque le loyer facturé est trop modique (TA Lyon 3 mars 2003, Mosquée de
Lyon, DF 27-2003, n° 509, p. 914 : Le
loyer correspondait à une rentabilité de 2,39% du capital investi pour
construire l’immeuble loué). Selon
les juges, la modicité du loyer révèle une libéralité au profit du
locataire, exclusive de la réalisation d’une activité économique et par
suite la possibilité de récupérer la TVA afférente à la construction
(activité hors champ de la TVA). Toutefois, selon un autre
jugement, la fixation d’un loyer légèrement inférieur au prix du marché
est insuffisante pour remettre en cause l’existence d’une véritable activité
économique (TA Grenoble 18 décembre 1997, DF 26-1998, n° 593).
-
Modalités pratique pour la récupération de la TVA initiale :
Par hypothèse, les montants de TVA récupérable pour la société
immobilière seront nettement inférieurs à la TVA qu’elle collectera sur les
loyers qu’elle facturera à l’association utilisant les locaux.
Dès lors, une demande de remboursement devra être introduite auprès
des services fiscaux du siège social de la filiale (auprès duquel seront
d’ailleurs déposées toutes les déclarations fiscales).
Cette demande de remboursement devra inclure la liste détaillée de
toutes les factures des fournisseurs pour lesquelles le remboursement de TVA est
demandé ; il est même probable que l’administration fiscale exigera des
copies de toutes ces factures puisque par hypothèse le montant du remboursement
demandé sera important. La demande
de remboursement pourra être formulée dès la fin du premier trimestre au
cours duquel la société aura été constamment en situation de crédit de TVA,
au moment du dépôt de la déclaration de TVA CA3 du mois ou du trimestre
considéré. Le remboursement
pourra même être obtenu alors même que la filiale n’a encore facturé aucun
loyer avec TVA (à condition bien entendu qu’elle le fasse dès que les locaux
seront mis à disposition de l’association utilisatrice, sous réserve le cas
échéant d’une période de franchise qui peut être envisagée dans certains
cas de figure). Afin d’éviter les risques de contestation par
l’administration du droit au remboursement de la TVA, il faut que le montant
des loyers soit normal par rapport au marché et au lieu concerné (CAA Nantes31
juillet 2002, Commune de Caen, DF 49-2002, n° 968, p. 1633) ;
-
Impôt sur les bénéfices réalisés par la filiale : en
structurant de manière appropriée le passif de la SCI (fonds propres et
dettes) et compte tenu des amortissements que la société civile pourra
comptabiliser, aucun profit significatif (imposable au niveau de l’association
associé de la SCI par transparence fiscale) ;
-
Taxe professionnelle : les activités de location immobilière ne
sont en principe pas soumises à la taxe professionnelle (locaux non équipés) ;
-
Autres impôts : Les autres impôts potentiellement applicables dépendent
de la nature de l’activité de l’association qui sera développée dans les
nouveaux locaux, et le cas échéant de la situation géographique de ces
locaux.
SCI -----------
Société
civile
Capital
social : ----------- €
Siège
social : -----------
Article 1 – Forme sociale
La société est une société civile régie par les
articles 1832 et suivants du code civil, par toutes autres dispositions légales
ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La transformation de la Société relève de la compétence
des Associés.
La société a pour objet directement ou
indirectement :
-
La réalisation de projets immobilier pour des organismes à but non
lucratif, en vue de la location d’ensembles immobiliers dédiés à des
activités non lucratives à toutes associations ou organismes à but non
lucratif Associés ou non de la Société ;
-
La participation à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social défini
ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes
-
Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social
ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement.
L’objet social peut être modifié en vertu d’une
décision des Associés à la majorité qualifiée prévue à l’article 14 des
Statuts.
La dénomination de la société est ----------------
Dans tous actes et documents émanant de la Société,
la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots Société
Civile Immobilière ou des initiales S.C.I. et de l’énonciation du montant du
capital social et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés.
La dénomination sociale peut être modifiée en
vertu d’une décision des Associés à la majorité qualifiée prévue à
l’article 14 des Statuts.
Le siège social est fixé à -----------------
Il peut être transféré
en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe
par simple décision du Gérant, et partout ailleurs en France ou à l’étranger
en vertu d’une décision des Associés prise à la majorité qualifiée prévue
à l’article 14.4. des Statuts.
La
durée de la Société est de quatre vingt dix neuf (99) ans, à compter de la
date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf
dissolution anticipée ou prorogation décidée par les Associés.
Lors de la constitution, il a été fait apport à la
société d’une somme totale en numéraire de ------------ (----) €uros, répartis
comme suit :
-
Association ----------, à concurrence de ------------
-
Association -------, à concurrence de -----------
-
Madame ----------, à concurrence de ----------------
-
etc…
Le
capital social est fixé à la somme de ----------- (---) €uros.
Le
capital social est variable (optionel)
Le
capital effectif (en cas de variabilité) est divisé en ----- parts
sociales d’un montant nominal de dix (10) €uros réparties comme suit entre
les Associés :
-
Association -------, titulaire de ----- (----) parts sociales,
-
Association ----------, titulaire de ------ (-----) parts sociales,
-
Madame ----------, titulaire de etc…
Article
8 – Modification du capital social
8.1.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision
collective des Associés, prise à la majorité qualifiée prévue à
l’article 14-4 des Statuts (en cas de variabilité du capital, il s’agit
en pratique d’une modification du capital « plafond »).
8.2.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal
ou au plancher de 10% du capital social plafond (en cas de variabilité du
capital social) ne peut être décidée que sous la condition suspensive
d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au
moins égal au montant prévu par la loi ou les statuts, à moins que la
Société ne se transforme en une société d’une autre forme.
9.1. Libération des parts sociales
Les parts sociales souscrites doivent obligatoirement être libérées en
totalité lors de leur souscription. Le
cas échéant, la prime d’émission sera également libérée en totalité
lors de la souscription. Toutefois,
pour les apports en numéraire, le Gérant peut fixer des conditions particulières
notamment en terme de date pour leur versement, en fonction des besoins de la
Société
9.2. Droits et obligations attachés aux parts
sociales
Chaque part sociale donne droit et obligation dans les résultats et
l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente.
La propriété d’une part sociale emporte, de plein droit, adhésion
aux statuts de la Société et aux décisions collectives des Associés.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs parts
sociales pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement
ou d’attribution de titres ou en conséquence d’augmentation ou de réduction
de capital, d’une fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires
de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer
ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement
de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires, dans le respect
des conditions prévues par ailleurs par les Statuts pour les mouvements sur
parts sociales.
9.3. Indivisibilité
des parts sociales
Les parts sociales sont indivises à l’égard de la Société, qui ne
reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux
pour les représenter auprès de la Société.
10.1.
Forme des cessions
Les parts
sociales, sous réserve des stipulations ci-dessous, sont librement cessibles à
compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des
Sociétés, ou si elles proviennent d’une augmentation de capital, dès la réalisation
de celle-ci.
10.2.
Agrément
Les parts sociales ne peuvent être cédées – y compris entre les
Associés – qu’avec l’agrément de la Société dans les conditions
suivantes :
Le projet de cession doit être notifié par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception adressée au Gérant de la Société en indiquant
le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, le prix par part
sociale, l’identification du cessionnaire envisagé et, s’il s’agit
d’une personne morale (entreprise ou organisme quelconque), sa dénomination
sociale, l’adresse de son siège social, le montant et la répartition de son
capital, la composition de ses organes de direction et d’administration ainsi
que l’identité précise de ses associés ou de ses membres.
A réception de la lettre de notification prévue au paragraphe
ci-dessus, le Gérant disposera d’un délai de un (1) mois pour convoquer une
assemblée générale des Associés afin de délibérer sur le projet de
cession.
L’Associé cédant ne participe pas au vote de la décision d’agrément
le concernant.
Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément sont prises par
l’assemblée des Associés à la majorité simple de ses membres présents ou
représentés. Elles ne sont pas
motivées.
En cas d’agrément, l’Associé cédant peut librement procéder à la
cession.
En cas de refus d’agrément, l’Associé cédant doit indiquer, par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société
dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la décision
de refus d’agrément soit le jour de l’assemblée générale statuant sur
cet agrément, s’il y est présent, soit de la réception de cette décision
qui doit lui être adressée par le Gérant, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, si l’Associé cédant n’est pas présent à
l’assemblée générale concernée, s’il renonce à son projet.
A défaut de cette renonciation expresse, le Gérant est tenu, dans un délai
de trois (3) mois à compter du refus d’agrément, de faire acquérir les
parts sociales soit par un Associé ou par un tiers, soit, avec le consentement
du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital lorsque
celle-ci est possible.
Si ce rachat n’est pas réalisé à l’expiration du délai de trois
(3) mois, l’agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut être prorogé par décision de justice à la
demande de la Société.
Le prix de rachat des parts sociales de l’Associé cédant par les
autres Associés et/ou par la Société et/ou par un tiers est fixé d’un
commun accord entre les parties.
En cas de désaccord, le prix est déterminé dans les conditions prévues
à l’article 10.4. des statuts.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est
nulle.
10.3.
Exclusion d’un Associé
Tout Associé qui ne remplirait plus les conditions exigées par la loi
pour être membre de la Société en est exclu de plein droit.
L’exclusion d’un Associé peut également être prononcée dans les
cas suivants :
-
violation de l’une quelconque des clauses des Statuts par l’Associé
concerné ;
-
fait ou acte susceptible de porter atteinte aux intérêts, à la réputation
ou à l’image de marque de la Société ou des autres Associés de la Société.
L’exclusion
d’un Associé de la Société est décidée par les Associés, sous réserve
du cas d’exclusion légale évoquée ci-avant.
La
décision d’exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des
formalités préalables suivantes :
-
information de l’Associé concerné, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, dans le délai de quinze (15) jours avant la
date à laquelle doivent se prononcer les Associés, accompagnée de l’exposé
des motifs de l’exclusion envisagée et de toutes pièces justificatives
utiles ;
-
information identique des autres Associés ;
-
tenue, dans le délai de sept (7) jours avant la date à laquelle les
Associés doivent se prononcer sur l’exclusion, d’une assemblée des Associés
permettant à l’Associé concerné de faire valoir devant ladite assemblée
ses arguments en réponse aux motifs invoqués pour justifier son exclusion,
l’Associé étant éventuellement assisté de son conseil.
L’Associé exclu doit céder
la totalité de ses parts sociales, dans le délai d’un mois à compter de la
décision d’exclusion, à un tiers désigné par la Société et/ou à un
Associé désigné par décision collective des Associés, et/ou à la Société.
Les droits de vote de l’Associé exclu sont suspendus dès le prononcé
de son exclusion.
Le prix de cession des parts sociales de l’Associé exclu est fixé
dans les conditions prévues à l’article 10.4. des Statuts.
Le prix de cession doit être versé à l’Associé exclu dans les dix
(10) jours de la décision de fixation dudit prix.
10.4.
Prix de cession
Le prix des parts sociales cédées dans le cas d’une mise en œuvre
des clauses visées aux paragraphes 10.2. et 10.3. ci-dessus sera fixé, conformément
à la loi, par accord entre les parties dans un délai de trente (30) jours ou,
à défaut, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.
10.5.
Mise à jour des Statuts
Les
cessions de parts sociales intervenues valablement, de même que les
augmentations ou réductions du capital social dans le cadre de la clause de
variabilité de celui-ci, doivent faire l’objet d’une mise à jour des
statuts, à la diligence du Gérant.
11.1.
Nomination et révocation
La Société est administrée par un Gérant, personne physique ou
morale, Associé ou non, choisi parmi les membres du Conseil de Gérance (l’existence
d’un conseil de gérance est totalement facultatif).
La durée des fonctions du Gérant ne peut excéder la date
d’expiration de son mandat de membre du Conseil de Gérance.
Le Gérant est nommé et révoqué par les Associés.
La révocation peut intervenir ad nutum, n’a pas à être motivée et
ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité.
Le Gérant n’est pas rémunéré (optionnel mais peut être utile
notamment d’un point de vue fiscal au niveau de l’association ou des
associations membres de la Société). Il
est indemnisé des frais effectivement exposés dans l’exercice de ses
fonctions.
11.2.
Attributions
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
Conformément à la loi, le Gérant engage la Société à l’égard des
tiers même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins
qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou
qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Gérant pourra consentir des délégations de pouvoir, à
l’exception de la représentation légale de la Société.
12.1.
Composition
Le Conseil de Gérance est composé de ----- membres.
Les membres du Conseil de Gérance sont nommés pour une durée de ---
ans, qui expirera à l’issue de l4assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expirera leur mandat. Les membres
sortant sont rééligibles. Chaque
membre du Conseil de gérance est révocable à tout moment par les Associés.
La révocation n’a pas à être motivée et ne peut en aucun cas donner
lieu à indemnité.
Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas rémunérés.
12.2.
Attributions
Le Conseil est convoqué en réunion aussi souvent que nécessaire par le
Gérant ou par tout autre membre du Conseil, et au minimum --- fois par an.
La convocation est effectuée par tout moyen, sans condition de délai.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué par l’auteur de la
convocation ; l’ordre du jour de la chaque réunion est fixé par
l’auteur de la convocation.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres
sont présents. Les décisions sont
prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Gérant est prépondérante.
Chaque membre peut donner pouvoir à un autre membre
de le représenter aux réunions du Conseil de Gérance, sous réserve que
chaque membre présent aux réunions ne dispose pas plus d’un pouvoir.
Les délibérations du Conseil de Gérance sont
constatées par des procès-verbaux signés par tous ses membres présents.
Article
13 – Décisions collectives des Associés
Les
décisions collectives des Associés ont pour objet :
-
l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;
-
l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital social, sous
réserve des cas prévus par la clause de variabilité du capital social ;
- les opérations de fusion
ou de scission ainsi que les apports partiels d’actifs soumis au régime des
scissions ;
- la nomination du Gérant et
des membres du Conseil de Gérance ;
- la nomination du ou des
commissaires aux comptes ;
- la dissolution de la Société ;
- les autres décisions
relevant de la compétence des Associés conformément aux présents Statuts ;
- les autres modifications
statutaires ne relevant pas de la compétence du Gérant.
Article 14 – Modalités de consultation des Associés
14.1. Modes de décision
Sous réserve des autres dispositions statutaires plus spécifiques, les
décisions des Associés sont prises, à l’initiative et au choix du Gérant,
en assemblée ou par voie de consultation écrite.
Elles peuvent également s’exprimer dans un acte.
Quel que soit
le mode de décision retenu, chaque part sociale donne droit à une voix.
14.2. Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le gérant adresse à chacun des Associés,
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le texte des résolutions
proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
L’Associé n’ayant pas répondu par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception dans le délai de quinze (15) jours suivant la réception
de cette letre, est considéré comme s’étant abstenu.
Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Gérant,
sur lequel est porté la réponse de chaque Associé.
14.3. Assemblées
En cas d’assemblée, les convocations sont adressées par le Gérant à
chacun des Associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,
quize (15) jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation indique l’ordre du jour et le lieu de réunion de
l’assemblée. Elle inclut
l’information des Associés légalement obligatoire.
Tout Associé peut voter par correspondance, dans les conditions prévues
pour les consultations écrites.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les Associés présents
et les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque
mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est
certifée exacte par le Bureau de l’assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Gérant ou, en son absence, par
un membre spécialement délégué à cet effet par le Conseil de Gérance.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Associés, présents
et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus
grand nombre de parts sociales.
Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être
Associé.
Facultatif : L’assemblée ne délibère valablement, sur première
convocation, que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins
le quart des parts sociales. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Les procès-verbaux
des assemblées sont dressés et signés par les membres du Bureau.
14.4. Conditions de majorité
Les Associés statuent à la majorité des voix dont disposent les Associés
présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois, pour toutes les décisions modifiant les Statuts, sous les
seules réserves de la clause de variabilité du capital social et du déménagement
du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe,
les Associés statuent à une majorité de --% des voix dont disposent les
Associés présents, représentés ou votant par correspondance.
Article 15 – Droit de communication des Associés
Tout Associé a le droit d’obtenir communication
des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de
cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la
Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur
envoi et de mise à disposition sont déterminées par la Loi.
Article 16 Commissaires aux comptes (facultatif,
obligatoire, pour une société civile, seulement quand celle-ci dépasse
certains seuils quant à son nombre de salariés, son total de bilan et son
chiffre d’affaires annuel. La
nomination d’un commissaire aux comptes peut néanmoins être utile vis-à-vis
des tiers)
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires,
ainsi qu’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, sont nommés et
exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi.
Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées.
Leurs honoraires sont fixés, conformément à la réglementation
en vigueur.
Article 17 – Exercice social
L’exercice
social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A titre d’exception, le
premier exercice social débute le jour de la signature des Statuts et prend fin
le 31 décembre de la même année.
Article 18 – Comptes
annuels – Rapport de gestion
Il est tenu une comptabilité
régulière des opérations sociales conformément aux Lois et usages
applicables.
A la clôture de chaque
exercice, le Gérant dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et
du passif existant à cette date, arrête les comptes et propose l’affectation
des résultats de l’exercice.
Il dresse également les
comptes annuels.
Il établit un rapport de
gestion sur la situation de la Société.
Tous ces documents sont
mis à la disposition des commissaires aux comptes (facultatif).
Article 19 – Fixation,
affectation et répartition des résultats sociaux
Les Associés peuvent prélever
toutes sommes qu’ils jugent convenable de fixer, soit pour être reportées à
nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs
fonds de réserves.
Le bénéfice distribuable
est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes à porter en réserves en application de la Loi ou des Statuts et
augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des
comptes et constatation des sommes distribuables, les Associés déterminent la
part attribuée aux Associés.
En cas de perte, les Associés
peuvent décider la répartition entre eux de cette perte.
La répartition des bénéfices et des pertes entre Associés est effectuée proportionnellement à leur nombre de parts sociales.
Article 20 – Mise en
paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective des Associés.
Article 21 – Dissolution
- Liquidation
Hors les cas de dissolution
judiciaire prévus par la Loi, il n’y a dissolution de la Société qu’à
l’expiration du terme fixé par les Statuts ou par décision collective des
Associés.
Dans les deux cas, un ou
plusieurs liquidateurs sont nommés par les Associés. Les fonctions du Gérant prennent fin. Immédiatement.
Le liquidateur représente la
Société. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable.
Il est habilité à payer les
créanciers et répartir le solde disponible.
Le partage de l’actif net
subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les
Associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
Article 22 - Contestations
Toutes les contestations qui
pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation,
soit entre les Associés, les Associés et la Société, relativement aux
affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la
juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de
contestation, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le
ressort du tribunal du siège social et toutes assignations et significations
seront régulièrement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile
réel.
A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social.